Pour comprendre le raz de marée des textes réglementaires des derniers mois, il faut garder en vue les trois objectifs principaux du plan d’action 2018 de la Commission européenne pour la finance durable, c'est-à-dire :
- Réorienter les capitaux vers l’économie réelle, pour une croissance durable et inclusive ;
- Reconnaitre officiellement le risque environnemental et en particulier climatique comme un risque systémique et à ce titre qui doit être identifié, mesuré, géré et contrôlé ;
- Favoriser la transparence et l’horizon d’investissement à long-terme.
Ainsi chacune des principales réglementations actuelles peut être mieux appréhendée.
Réorienter les capitaux vers l’économie réelle pour une croissance durable et inclusive
Le Pacte Vert (Green Deal) de la Commission européenne relève les ambitions environnementales de l’Union et vise cet objectif de neutralité climatique à 2050 et appelle à une rehausse des ambitions climatiques de l’Union. Il s’articule principalement autour de cinq thèmes [que nous avions évoqué dans un papier précédent] : énergie sécurisée, propre et abordable, biodiversité, pollution zéro, économie circulaire et production alimentaire durable. En se focalisant sur ces cinq thèmes, la Commission européenne entend contribuer à son premier objectif.
Il en est de même avec la Taxonomie européenne qui aujourd’hui couvre en détails les deux premiers objectifs environnementaux de la Commission sur six : la mitigation et l’adaptation au changement climatique. Dans un second temps, elle couvrira les questions de préventions de pollution et de gestion des déchets (acte délégué prévu mi 2021) et l’équilibre des écosystèmes et la protection de l’eau (acte délégué prévu mi 2022).
Avec l’exercice obligatoire dès 2022 d’estimer l’éligibilité de chaque investissement dans les portefeuilles aux secteurs d’activités identifiés par la Taxonomie et de calculer son degré d’alignement à celle-ci, la réglementation favorise directement ou indirectement les investissements vers les activités vertes. En effet, il est aujourd’hui possible théoriquement pour un fonds d’investissement qui vise exclusivement des objectifs d’ordre social d’afficher un alignement à la Taxonomie de 0%. Cependant, pour un fonds défendant des objectifs environnementaux de manière plus générale, il sera attendu que son niveau d’alignement à cette dernière soit suffisamment élevé pour la crédibilité de son objectif.
La dernière règlementation en matière d’indices bas carbone s’inscrit dans la même logique de lutte contre l’éco blanchiment et la promotion des produits à objectifs environnementaux et climatiques. Les deux catégories d’indices définis par la Commission européenne – indice de transition climatique et indice d’alignement sur l’Accord de Paris – visent à une meilleure transparence des critères retenus par les fournisseurs de l’indice et aussi l’information minimale sur les requis méthodologiques.
Enfin, les nouveaux standards d’obligations vertes de la Commission européenne luttent également contre l’éco-blanchiment en visant une meilleure transparence et un cadre défini des standards minimaux pour pouvoir prétendre à l’appellation obligation verte et dès lors avoir une reconnaissance officielle de contribuer à la transition énergétique et à la finance plus durable.
Le risque climatique en particulier et le risque ESG est un risque systémique qui doit être identifié, mesuré et contrôlé
Dans la lignée de ce que l’ancien gouverneur de la Banque d’Angleterre a réclamé il y a déjà plusieurs années, le risque ESG et environnemental en particulier est reconnu officiellement comme risque matériel et financier et doit dès lors fait l’objet d’une analyse, d’une gestion et d’un suivi comme tout autre risque financier. Il s’agit du devoir fiduciaire de tout gérant de portefeuilles.
C’est ainsi l’objectif de le Règlement sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (Sustainability Disclosure Regulation - SDR), qui vise également un objectif de transparence.
Il vise à :
- Renforcer les fondements de l’investissement durable çàd. le doter d’un cadre favorable avec les outils et structures nécessaires à son développement sain ;
- Accroitre les possibilités d’impact positif en mobilisant notamment les financements verts
- Intégrer et gérer les risques climatiques et environnementaux dans l’écosystème financier.
Il concerne les obligations de publication, l’intégration des risques de durabilité, l’analyse des préférences ESG et l’adéquation du profil d’investissement avec l’identification du marché cible pour les professionnels de la finance. Dès lors, il impacte toute la structure des institutions financières, de leurs fonctions de support – les politiques et programmes à mettre en place – à leurs fonctions opérationnelles – processus, produits, informatiques et stockage des données et contrats.
Cette intégration du risque ESG dans les décisions d’investissement est de plus en plus formalisée et détaillée dans les amendements de directives et autres réglementations de la Commission européenne. L’intégration des facteurs ESG sur la Directive concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle (appelée Directive IRP) n’est pas nouvelle. Néanmoins, elle sera encore renforcée à l’avenir avec la révision des directives et règlements régissant le secteur. Il en est de même pour le secteur de l’assurance avec la révision prévue de la directive de distribution d’assurance et enfin du secteur des investisseurs particuliers avec les amendements prévus de MIFID.
Favoriser la transparence et le long-terme.
La transparence et en particulier la lutte contre l’éco-blanchiment est la trame des différents textes adoptés. Rien interdit en soi de clamer la durabilité des investissements, des indices de référence, des instruments si cela est clairement défini et qu’il est possible d’en attester la véracité à travers des indicateurs et des informations traçables et comparables.
Le règlement SDR va exactement dans ce sens. Mais il ne faut pas sous-estimer ce texte qui même s’il traite de la publication des données conduit aussi à une classification des produits financiers (mandats et fonds d’investissement) selon une des trois catégories définies et reconnues par la Commission : (1) les produits dit « sustainable » et qui visent des objectifs environnementaux et/ou sociaux, (2) les produits qui visent des caractéristiques environnementales ou sociales et (3) les autres produits. La frontière entre les deux premières catégories de produits reste assez floue pour la majorité des acteurs du terrain et malheureusement les textes techniques qui devraient clarifier la situation ne sont pas encore disponibles et ne le seront qu’après la date de conformité des acteurs financiers au règlement (Mars 2021). De plus, comme de nombreux textes réglementaires dernièrement, si l’objectif premier est fortement louable (lutte contre l’éco-blanchiment), les indicateurs et information requises atteignent souvent un degré de complexité et de technicité qui rendent l’exercice très difficile voire irréalisable. Ainsi le secteur financier partage un même consensus et réclame des autorités européennes une simplification en termes de nombre d’indicateurs (aujourd’hui 37 obligatoires !) et en termes d’indicateurs en soi. Afin de pouvoir rapporter les données requises, la Commission travaille en parallèle via la directive du rapport non financier pour que les entreprises publient les éléments ESG requis dans le cadre de la SDR. Cependant, il faut rappeler trois points majeurs :
- La directive du rapport non financier ne concerne qu’une partie des entreprises (taille minimale de 500 employés ou 34 millions d’euros de revenus annuels ou 17 millions d’euros au bilan). La directive du rapport non financier s’applique aux entreprises situées dans l’Union européenne. Les fonds d’investissements durables, qu’ils promeuvent des objectifs ou des caractéristiques ESG, ne se limitent pas aux grandes capitalisations cotées européennes. Ils doivent aussi répondre aux exigences de transparence sur des investissements hors de l’UE.
- Enfin, le règlement SDR s’applique également aux portefeuilles investis en obligations souveraines alors que tous les indicateurs requis – volontaires et obligatoires – ont été conçus et formulés d’un strict point de vue des entreprises et sont difficilement transposables au niveau d’un pays.
L’impact de ces deux législations (la directive des requis d’informations non financières et le règlement sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers) est colossal et crée une charge de reporting qui demande une reconsidération de la stratégie de l’entreprise ou de l’investissement, son implémentation et sa communication.
Le défi est donc considérable pour la Commission européenne de trouver ce difficile équilibre entre d’une part le besoin criant de standardisation d’un secteur qui est passé du statut de niche d’investissement à celui de réponse aux urgences environnementales et d’autre part les effets non désirés d’une réglementation trop fermée et peu flexible menant à un système de procédures, de charges administratives et de reporting excessif et potentiellement contreproductif. Pour rappel, il s’agit de trouver près de € 180 milliards par an pour financer le programme européen de développement durable à l’horizon 2030 !
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