1. Pression toujours accrue sur les problématiques environnementales et sociales
Les agences recommandent de voter contre le président du comité de gouvernance d'une société qui ne fournit pas d'informations explicites sur le rôle du conseil d'administration dans la surveillance des sujets environnementaux et sociaux. Les résolutions « Say-on-Climate » sont l'une des tendances les plus en vue de 2021, celles-ci exigeant des sociétés de publier un plan d'action climatique et de le soumettre au vote des actionnaires.
De plus, les agences formulent des recommandations contre le président en exercice du comité RSE si la société ne prend pas les « mesures minimales » suivantes pour faire face au changement climatique : publication détaillée des risques liés au climat auxquels l'entreprise est confrontée et objectifs appropriés de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES).
2. Diversité des conseils d’administration
Les sociétés de conseil en vote renforcent leurs exigences en matière de diversité des conseils d'administration, notamment sur le plan ethnique et de genre. Elles recommandent, par exemple, de voter contre le président du comité de nomination dans les sociétés où aucune femme ne siège au conseil d'administration ou si la diversité des sexes est inférieure à 30 % au sein du conseil d’administration.
3. La diversité au-delà du conseil d'administration
Les propositions d'actionnaires demandant des audits indépendants sur l'équité raciale, l'équité ethnique, la diversité et l'inclusion ont largement émergé en 2021 dans la foulée des manifestations « Black Lives Matter » de 2020. Ces propositions ont recueilli un soutien important des actionnaires (plus de 30 % en moyenne) et devraient à nouveau figurer sur les bulletins de vote des années à venir.
Ainsi, les agences proposent de soutenir ces propositions d’actionnaires si l'entreprise a fait l'objet d'une controverse, d'un litige ou d'actions judiciaires récentes liées à l'iniquité raciale ou à la discrimination.
4. La gestion de l’âge et de la durée du mandat
Les agences ne sont généralement pas favorables à des politiques couperets qui limitent assez arbitrairement le mandat de membres du conseil. Toutefois, les sociétés doivent veiller à respecter les limites qu'elles adoptent. La politique actuelle des agences est de voter généralement contre les propositions de la direction et des actionnaires visant à limiter le mandat des administrateurs indépendants par un âge de retraite obligatoire, et de voter pour les propositions visant à supprimer les limites d'âge obligatoires.
5. Une opposition croissante aux actions à droit de vote double ou multiple
Les agences préconisent de voter contre les administrateurs des sociétés qui profitent d’une structure de capital à plusieurs classes d'actions avec des droits de vote inégaux. Elles continueront également à voter contre les administrateurs candidats les années suivantes, à moins que la structure problématique de capital ne soit supprimée ou soumise à une période d'extinction raisonnable.
Pour rappel, en novembre 2021, la SEC a proposé la modification des règles relatives aux agences de conseil en vote : concernant leurs rapports aux sociétés, celles-ci ne seront plus tenues de fournir de copies des propositions sur lesquelles ils donnent des conseils de vote ni de faire connaître à leurs clients les réponses de ces sociétés.
François LETT, Directeur du département éthique et solidaire
