Une OPA (offre publique d'achat) est une tentative de prendre le contrôle d'une autre entreprise cotée en Bourse, à l'image de l'opération menée par Veolia sur Suez qui s'achève vendredi.
Mais cet "évènement marquant de la vie des affaires", est aussi notable car les discussions sur l'avenir d'une entreprise "sortent du pré-carré des investisseurs pour aller vers le grand public", selon Didier Fornoni, de Hoche Avocats.
Question: Comment se déroule une OPA ?
Réponse: Pour prendre le contrôle d'une entreprise cotée en Bourse, il faut devenir actionnaire majoritaire, c'est-à-dire posséder plus de 50% des actions existantes.
L'initiateur doit donc acheter des actions à des personnes qui en détiennent. L'opération commence officiellement quand l'initiateur dépose un "projet de note d'information" dans lequel il décrit sa vision pour l'entreprise cible et donne le prix par action qu'il est prêt à payer.
Dans une OPA, le prix est fixé contre une somme d'argent. Dans une OPE (offre publique d'échange), la procédure est la même mais l'achat se fait contre d'autres titres cotés.
Ensuite, la société ciblée publie un "projet de note en réponse", comprenant l'avis de son conseil d'administration sur l'offre, ainsi que celui d'un expert indépendant. Le dossier arrive alors dans les mains de l'Autorité des marchés financiers (AMF), qui choisit ou non d'autoriser l'opération.
"Il est rare qu'elle prononce une non-conformité", explique René-Pierre Andlauer, du cabinet CVS Avocats
Une fois acceptée et les autres conditions suspensives franchies (par exemple l'aval des autorités de la concurrence), la société initiatrice dispose de 25 jours ouvrés pour mener son OPA.
Au terme, "si elle possède plus de 50% des actions, l'OPA est un succès. Dans le cas contraire, l'offre est caduque, elle n'achète alors aucun titre", expose Didier Fornoni.
Hors opération complexe, comme Suez, une OPA prend entre "quatre et six mois", estime-t-il.
Il existe aussi des OPA "obligatoires", qu'une entreprise doit lancer, par exemple quand elle passe le seuil de 30% des actions détenues.
Si l'initiateur possède déjà la majorité des actions, il peut également lancer une OPA pour renforcer son contrôle sur la société.
Q: L'entreprise cible peut-elle s'opposer à une OPA ?
R: Le conseil d'administration de l'entreprise ou des actionnaires peuvent tout à fait s'opposer, et le faire savoir.
"Mais ce n'est pas parce que la cible n'a pas envie d'être mangée que rien ne se fera", relève Didier Fornoni. L'OPA est alors qualifiée "d'hostile", au contraire "d'amicale", quand elle a l'assentiment du Conseil d'administration.
L'entreprise cible a des instruments pour tenter de rendre l'OPA plus difficile: l'entreprise peut émettre lors de l'opération des nouvelles actions, réservées aux actionnaires en place et à un tarif avantageux.
"Cela permet de diluer les actions. L'entreprise initiatrice croit en avoir acheté 50%, alors qu'en fait elle en détient moins", décrit René-Pierre Andlauer.
L'entreprise peut aussi vendre certaines de ses activités ou au contraire les rendre incessibles pour bloquer les projets de son prédateur.
Enfin, "le +recours au chevalier blanc+ implique de solliciter une autre entreprise pour faire une contre-offre", détaille Didier Fornoni.
Q: Les petits porteurs sont-ils protégés ?
R: Les particuliers possédant des actions de l'entreprise cible sont traités de la même manière que les gros investisseurs: le prix du rachat est identique, ils ont aussi le choix de refuser de vendre leurs actions.
D'où la nécessité pour l'initiateur de l'offre de proposer un prix attractif pour convaincre les actionnaires de vendre. "Souvent, le prix induit une prime de 30 à 40% par rapport au cours en Bourse", décrit Didier Fornoni.
"Dans un changement de contrôle d'une société, il est important que l'actionnaire minoritaire qui subit le changement ait une porte de sortie et que l'initiateur donne clairement ses intentions" sur la conduite à venir de l'entreprise, explique-t-il aussi.
fs/pn/eb